证券代码：002125                    证券简称：湘潭电化 债券代码：127109                    债券简称：电化转债               财信证券股份有限公司       对于湘潭电化科技股份有限公司     向不特定对象刊行可协调公司债券        债券受托束缚东说念主：财信证券股份有限公司 （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）                 二〇二五年十月                焦虑声明   本阐扬依据《公司债券刊行与来往束缚宗旨》《公司债券受托束缚东说念主执业 举止准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可协调公司债券之 受托束缚公约》（以下简称“《受托束缚公约》”）偏激它干系信息走漏文献 以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“湘潭电化”或“公 司”)出具的干系评释文献和提供的干系府上等，由受托束缚东说念主财信证券股份有 限公司（以下简称“财信证券”或“受托束缚东说念主”）编制。财信证券编制本报 告的内容及信息均来源于湘潭电化提供的府上或评释。   本阐扬不组成对投资者进行或不进行某项举止的保举宗旨，投资者支吾相 关事宜作出孤独判断，而不应将本阐扬中的任何内容据以四肢财信证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本阐扬用作其他 任何用途。    财信证券四肢湘潭电化向不特定对象刊行可协调公司债券（债券简称：电 化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐东说念主、主承销商 及受托束缚东说念主，执续密切关怀对执有东说念主权益有紧要影响的事项。把柄《公司债 券刊行与来往束缚宗旨》《公司债券受托束缚东说念主执业举止准则》《可协调公司 债券束缚宗旨》等干系轨则及本期债券《受托束缚公约》的商定，现就本期债 券紧要事项阐扬如下：    一、本期债券基本情况    （一）注册与刊行情况    本期债券依然公司 2023 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第十五次会议、 的第八届董事会第十九次会议、2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第二十三 次会议、2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第一次临时鼓动大会、2024 年 12 月 三次会议审议通过。 议通过。 向不特定对象刊行可协调公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908 号）， 愉快公司本次刊行的注册苦求。    本次可转债的刊行总和为东说念主民币 48,700.00 万元，刊行数目为 4,870,000 张， 召募资金总和为 48,700.00 万元，扣除保荐及承销用度 5,660,377.36 元（不含增 值税），其他刊行用度 1,702,482.14 元（不含升值税），实质召募资金净额为 庸碌合股）天健验〔2025〕2-7 号《验资阐扬》考证。    （二）债券主要条件   本次刊行证券的种类为可协调为公司 A 股股票的可协调公司债券。该可转 换公司债券及异日协调的公司 A 股股票在深交所上市。   把柄干系法律律例的轨则并连结公司财务情状和投资打算，本次刊行可转 换公司债券召募资金总和为东说念主民币 4.87 亿元（含本数），刊行数目为 4,870,000 张。   本次刊行的可协调公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次可转债的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 16 日至 2031 年 款项不另计息）。   本次刊行的可协调公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三 年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 110.00 元（含终末一期利息）。   本次可转债摄取每年付息一次的付息形式，到期退回通盘未转股的可转债 本金和支付终末一年利息。公司在可转债期满后五个责任日内办理结束偿还债 券余额本息的事项。      （1）计息年度的利息想到   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债执有东说念主按执有的本 次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的想到公式为：I=B*i   B：指本次可转债执有东说念主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每年”）付 息债权登记日执有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债畴昔票面利率。   （2）付息形式   ①本次可转债摄取每年付息一次的付息形式，计息肇端日为本次可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺宽限间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度研究利息和股利的包摄等事项，由公司董事会把柄干系法律律例 及深交所的轨则笃定。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日， 公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求协调成公司股票的本次可转债，公司不再向其执 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④本次可转债执有东说念主所获取利息收入的应付税项由执有东说念主承担。   本次可转债转股期自愿行终了之日（2025 年 6 月 20 日，T+4 日）起满六个 月后的第一个来往日（2025 年 12 月 22 日）起至本次可转债到期日（2031 年 6 月 15 日）止。（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个来往日；顺宽限间 付息款项不另计息）   可转债执有东说念主对转股或者不转股有礼聘权，并于转股的次日成为公司鼓动。   （1）运转转股价钱的笃定   本次可转债运转转股价钱为 10.10 元/股，不低于召募评释书公告日前二十 个来往日公司股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前来往日的来往均价按经过相应除权、除息调整后 的价钱想到）和前一个来往日公司股票来往均价。   前二十个来往日公司股票来往均价=前二十个来往日公司股票来往总和/该 二十个来往日公司股票来往总量；   前一个来往日公司股票来往均价=前一个来往日公司股票来往总和/该来往 日公司股票来往总量。   （2）转股价钱的调整和想到形式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可协调公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留小 数点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将秩序进行转股价钱调整， 并在深交所网站和相宜中国证监会指定的上市公司信息走漏媒体（以下简称 “相宜条件的信息走漏媒体”）上刊登转股价钱调整的董事会决议公告，并于 公告中载明转股价钱调整日、调整宗旨及暂停转股时期（如需）。当转股价钱 调整日为本次可转债执有东说念主转股苦求日或之后、协调股份登记日之前，则该执 有东说念主的转股苦求按公司调整后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债执有东说念主的债权柄益或转股 养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护本 次可转债执有东说念主权益的原则调整转股价钱。研究转股价钱调整内容及操作宗旨 将依据那时国度研究法律律例及证券监管部门的干系轨则来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意衔接三十个来往日中至少有十 五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权建议转股价 格向下修正决议并提交公司鼓动会审议表决。若在前述三十个来往日内发生过 转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日前的来往日按调整前的转股价钱和 收盘价想到，在转股价钱调整日及之后的来往日按调整后的转股价钱和收盘价 想到。   上述决议须经出席会议的鼓动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动进行表决时，执有本次可转债的鼓动应当秘密。修正后的转股价钱应不低 于前项轨则的鼓动会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前一来往日公 司股票来往均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   （2）修正要领   如公司鼓动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息走漏 媒体上刊登鼓动会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如 需）等。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，来源归附 转股苦求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后， 协调股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱执行。   本次刊行的可转债执有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的想到形式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债执有东说念主苦求转股的数目，V 指可转债执有东说念主苦求转股的 可转债票面总金额；P 指苦求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债执有东说念主苦求协调成的股份须为整数股。转股时不及协调为一股 的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的研究轨则，在可转债 执有东说念主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该不及协调为一股的本次可转债 余额以及该余额对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个来往日内，公司将按债券面值的 110.00% （含终末一期利息）的价钱赎回未转股的可协调公司债券。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的放荡一种出刻下，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，当公司股票在职何衔接三十个来往日中 至少有十五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元（含）时。   当期应计利息的想到公式为：IA=B*i*t/365   其中：IA 指当期应计利息；B 指本次刊行的可转债执有东说念主执有的将赎回的 可转债票面总金额；i 指可转债畴昔票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的来往 日按调整前的转股价钱和收盘价钱想到，调整日及之后的来往日按调整后的转 股价钱和收盘价钱想到。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度，如若公司股票在职何衔接三十个 来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债执有东说念主有权将其执有的 可转债一说念或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而调整的情形，则在调整前的来往日按调整前的转股价钱和收盘价钱 想到，在调整日及之后的来往日按调整后的转股价钱和收盘价钱想到。如若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述衔接三十个来往日须从转股价钱调整之后 的第一个来往日起再行想到。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债执有东说念主在每年回售条件初次 称心后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初次称心回售条件而可转债执 有东说念主未在公司届时公告的回售讨教期内讨教并实施回售的，该计息年度不应再 应用回售权，可转债执有东说念主不成屡次应用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项筹划实施情况与公司在可转债募 集评释书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且把柄中国证监会或深交所的干系 轨则被视作改动召募资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改动召募资金 用途的，可转债执有东说念主享有一次回售的权柄。可转债执有东说念主有权将其执有的可 转债一说念或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。可转债执有东说念主 在附加回售条件称心后，不错在公司公告后的附加回售讨教期内进行回售，该 次附加回售讨教期内作假施回售的，不成再应用附加回售权。   公司将在回售条件称心后走漏回售公告，明确回售的时间、要领、价钱等 内容，并在回售期终了后走漏回售效果公告。   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘庸碌股鼓动（含因本次可转债转股 造成的鼓动）均参与当期股利分派，享有同等权益。   本次刊行的召募资金总和不开端 48,700.00 万元（含本数），扣除刊行用度 后将一说念用于投资以下式样：                                             召募资金投资金额 序号        召募资金投资式样          总投资额（万元）                                               （万元）       年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料                式样             想到                  48,710.17       48,700.00      在本次召募资金到位前，公司将把柄召募资金投资式样实施程度的实质情 况通过自筹资金先行干涉，并在召募资金到位后按照干系律例轨则的要领赐与 置换。如若本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述式样召募资金拟干涉的 金额，召募资金不及部分由公司以自筹资金惩办。在不改动本次召募资金投资 项筹划前提下，公司董事会可把柄项筹划实质需求，对上述项筹划召募资金投 入端正和金额进行稳健调整。      公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生 产和销售，本次召募资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料式样” 以及“补充流动资金”，融资边界相宜公司需要，具有合感性，本次召募资金 主要投向公司主业。      公司依然制定了《召募资金使用束缚宗旨》，本次刊行可转债的召募资金 将存放于公司董事会决定的召募资金专项账户中，具体开户事宜在刊行前由公 司董事会（或由董事会授权东说念主士）笃定。      本次刊行的可协调公司债券不提供担保。 告（信评委函字[2025]追踪 2935 号），保管湘潭电化科技股份有限公司的主体 信用品级为 AA，评级瞻望为安祥；保管“电化转债”的信用品级为 AA。      二、关怀事项基本情况      （一）本次变更司帐师事务所情况   公司于 2025 年 10 月 28 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关 于变更司帐师事务所的议案》，尚需鼓动会审议通过，公司变更司帐师事务所 的紧要事项如下：   （1）基本信息 事务所称号        中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股） 开采日期         2013-11-06    组织状貌           非凡庸碌合股 注册地址         湖北省武汉市武昌区生果湖街说念中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层 首席合鼓动说念主        石文先        上年末合鼓动说念主数目              216 东说念主 上年末执业东说念主员      注册司帐师                           1304 东说念主 数目           签署过证券就业业务审计阐扬的注册司帐师              723 东说念主              业务收入总和            217,185.57 万元 最近一年经审计              审计业务收入            183,471.71 万元 业务信息              证券业务收入             58,365.07 万元              客户学派                   244 家              审计收费总和             35,961.69 万元                          制造业，批发和零卖业，房地产业，电                          力、热力、燃气及水分娩和供应业，农、 （含 A、B 股）              触及主要行业      林、牧、渔业，信息传输、软件和信息 审计情况                          本领就业业，采矿业，文化、体育和娱                                     乐业              本公司同业业上市公司审计客户学派                 12 家   （2）投资者保护才能   中审众环司帐师事务所每年均按业务收入边界购买行状包袱保障，并补充 计提行状风险金，购买的行状保障累计抵偿名额 8 亿元，现在尚未使用，不错 承担审计失败导致的民事抵偿包袱。   近三年中审众环司帐师事务所已审结的与执业举止干系的民事诉讼中尚未 出现需承担民事包袱的情况。   （3）诚信记载   中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业举止受到行政处罚 2 次、自律监 管措施 2 次，规律贬责 2 次，监督束缚措施 13 次。   从业东说念主员在中审众环执业近 3 年因执业举止受到刑事处罚 0 次，47 名从业 执业东说念主员受到行政处罚 9 东说念主次、自律监管措施 2 东说念主次，规律贬责 6 东说念主次、监管 措施 42 东说念主次。   （1）东说念主员信息                      何时来源        何时来源为 近三年签署或复               何时成为注册       何时来源 式样组成员   姓名           从事上市       本公司提供审 核上市公司                司帐师        在本所执业                      公司审计         计就业   审计阐扬情况 式样合股         李慧      2010   2009        2016   2025   多家   东说念主         李慧      2010   2009        2016   2025   多家 署名注册  司帐师         时应生     2016   2012        2016   2025   4家 质地罢休         雷小玲     1997   1997        2017   2025   多家  复核东说念主   （2）诚信信息   式样合鼓动说念主、署名注册司帐师李慧近三年存在因执业举止受到证监会派出 机构的监督束缚措施为：中国证券监督束缚委员会海南监管局对中审众环司帐 师事务所（非凡庸碌合股）执行的凯撒同盛发展股份有限公司 2020 年年报审计 式样、2021 年年报审计式样进行了查验，于 2022 年 10 月 17 日决定对李慧采用 出具警示函措施。除此除外，李慧近三年未受到其他刑事处罚、行政处罚和自 律监管措施。   署名注册司帐师时应生、式样质地罢休复核东说念主雷小玲近三年不存在因执业 举止受到证监会派出机构的监督束缚措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚 和自律监管措施。   （3）孤独性   中审众环司帐师事务所及式样合鼓动说念主、署名注册司帐师、式样质地罢休复 核东说念主不存在可能影响孤独性的情形。   （4）审计收费   公司拟定中审众环司帐师事务所 2025 年度财务审计用度为 50 万元，其中， 财务阐扬审计用度东说念主民币 40 万元，里面罢休审计用度东说念主民币 10 万元。审计服 务用度主要基于中审众环司帐师事务所专科就业所承担的包袱和需干涉专科技 术的程度，笼统研讨其参与责任职工的警戒和级别相应的收费率以及干涉的工 作时期等身分订价。   （1）前任司帐师事务所情况及上年度审计宗旨   公司前任司帐师事务所天健司帐师事务所（非凡庸碌合股）已为公司提供 审计就业开端 10 年，上年度财务报表审计阐扬及里面罢休审计阐扬的审计宗旨 均为举止无保属宗旨。公司不存在已委派前任司帐师事务所开展部分审计责任 后解聘前任司帐师事务所的情况。   （2）拟变更司帐师事务所的原因   鉴于前任司帐师事务所天健司帐师事务所（非凡庸碌合股）已衔接多年为 公司提供审计就业，为确保公司审计责任的孤独性和客不雅性，连结公司谋划发 展需要以及对审计服求实质需求，把柄财政部、国务院国资委、证监会印发的 《国有企业、上市公司选聘司帐师事务所束缚宗旨》（财会〔2023〕4 号），经 履行竞争性谈判干系要领，公司拟聘任中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股） 为公司 2025 年度财务阐扬及里面罢休审计机构。   （3）上市公司与前后任司帐师事务所的交流情况   公司已就拟变更司帐师事务所与前后任司帐师事务所进行了交流，两边均 已明察本领项，并对本次变更无异议。前后任司帐师事务所已按照《中国注册 司帐师审计准则第 1153 号——前任注册司帐师和后任注册司帐师的交流》和其 他干系要求，积极交流作念好后续干系合营责任。   （一）审计委员会审议宗旨   公司董事会审计委员会于 2025 年 10 月 27 日召开了 2025 年第 7 次会议， 审议通过了《对于变更司帐师事务所的议案》。审计委员会参与了本次司帐师 事务所变更事项的竞争性谈判，对中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股）进 行了审查，查阅了中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股）的研究履历证照、 干系信息和诚信记载，觉得其具备证券、期货干系业务从业履历，且具备鼓胀 的孤独性、专科胜任才能和投资者保护才能，大略提供信得过、公允的审计就业。 审计委员会愉快变更中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股）为公司 2025 年度 财务阐扬及里面罢休审计机构，并愉快将该议案提交董事会审议。   （二）董事会审议和表决情况   公司于 2025 年 10 月 28 日召开第九届董事会第九次会议，以愉快票 8 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《对于变更司帐师事务所的议案》，愉快 公司聘任中审众环司帐师事务所（非凡庸碌合股）四肢公司 2025 年度财务阐扬 及里面罢休审计机构。   （三）获胜日期   本次变更司帐师事务所事项尚需提交公司鼓动会审议，并自公司鼓动会审 议通过之日起获胜。   三、上述事项对刊行东说念主的影响分析   把柄刊行东说念主公告及受托束缚东说念主了解，刊行东说念主本次变更司帐师事务所属于发 行东说念主谋划经过中的宽泛事项，公司已就上述紧要事项进行公告，上述事项未对 公司日常谋划及偿债才能组成紧要不利影响。   财信证券四肢本期债券的受托束缚东说念主，为充分保障债券投资东说念主的利益，履 行债券受托束缚东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，把柄 《公司债券受托束缚东说念主执业举止准则》的研究轨则出具本临时受托束缚事务报 告。财信证券后续将密切关怀刊行东说念主对本次债券的本息偿付情况以偏激他对债 券执有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行债券受托束缚东说念主职责。   特此提请投资者关怀本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出独 立判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《财信证券股份有限公司对于湘潭电化科技股份有限公 司向不特定对象刊行可协调公司债券 2025 年度第二次临时受托束缚事务阐扬》 之签章页）                   债券受托束缚东说念主：财信证券股份有限公司